El álbum fue grabado durante 5 semanas el verano del 2007 en los estudios Dockside de Louisiana. La producción ha corrido a cargo de David Sitek (TV On The Radio), y además cuenta con la ilustre colaboración de David Bowie haciendo coros en 2 canciones. El repertorio del disco está compuesto por 10 versiones de canciones de Tom Waits, gran parte de ellas compuestas en colaboración con su mujer Kathleen Brennan, y una canción escrita por Sitek y Johansson. El primer single del disco se llama “Falling Down” y se pondrá a la venta el próximo 29 de abril.
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